Україна протягом багатьох років вибудовує одну з найамбітніших програм реформування корпоративного управління серед пострадянських країн. Правова архітектура значною мірою вже сформована. Але створити правила — це одне, а навчитися жити за ними — зовсім інше. Саме в цьому розриві між формальними нормами та практикою реформа або досягає успіху, або зазнає невдачі.

У цьому матеріалі ми поговорили з Анною Артеменко про те, що саме вдалося побудувати Україні, де сьогодні лежать ключові виклики та чому найскладніше випробування для будь-якої системи корпоративного управління майже ніколи не пов’язане із самим законодавством.

ЧОМУ РЕФОРМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ В УКРАЇНІ Є ВАЖЛИВИМ КЕЙСОМ І ЯК ЇЇ СЛІД РОЗУМІТИ?

Ефективність реформ корпоративного управління часто оцінюють за кількістю ухвалених законів і прописаних процедур. Але справжня перевірка починається значно пізніше — тоді, коли інституції демонструють готовність реально користуватися тими повноваженнями, які вони отримали.

Реформа корпоративного управління державних підприємств в Україні є показовим прикладом того, чому ця різниця має принципове значення.

За останні роки Україна досягла суттєвого прогресу у створенні системи корпоративного управління, яка загалом відповідає Керівним принципам ОЕСР, міжнародним стандартам та практичним реаліям роботи українських інституцій. Однак складніша частина полягає в іншому: забезпечити, щоб справді незалежні наглядові ради могли ефективно працювати на практиці.

У цьому сенсі українська реформа корпоративного управління має дві складові: законодавчу та операційну. У першій зроблено вже дуже багато. Друга є значно складнішою — і вона ще далека від завершення.

ЩО САМЕ УКРАЇНА ВЖЕ ДОСЯГЛА НА ЗАКОНОДАВЧОМУ РІВНІ І ЩО ПРО ЦЕ ГОВОРИТЬ ОЕСР?

Україна сформувала базову систему.

Останніми роками Україна створила більшість правових передумов, необхідних для сучасної системи управління державними підприємствами.

Цей прогрес відображається не лише у наближенні до Керівних принципів ОЕСР щодо корпоративного управління державними підприємствами, а й у висновках Огляду ОЕСР 2026 року. Варто зазначити, що в документі міститься відносно небагато рекомендацій щодо перегляду самої правової моделі наглядових рад. За винятком тимчасових воєнних винятків, базова архітектура системи вже фактично сформована.

Натомість оцінка ОЕСР акцентує увагу на великій кількості реформ, які вже були реалізовані, зокрема на ухваленні Закону №3587-IX, Політики державної власності, процедур оцінки ефективності наглядових рад та низки інших підзаконних актів. Навіть ті зміни, які ще залишалися незавершеними наприкінці 2025 року, здебільшого вже впроваджені. Серед них — конкурсні процедури відбору державних представників до наглядових рад та формування кваліфікаційних профілів для складу рад. У сукупності ці кроки свідчать про те, що фундаментальний законодавчий етап реформи наглядових рад переважно вже завершений.

ЧИ ОЗНАЧАЄ ЗАКОНОДАВЧИЙ ПРОГРЕС, ЩО РОБОТУ ВЖЕ ЗРОБЛЕНО?

Міжнародний досвід корпоративного управління державними підприємствами доволі послідовно показує: правові реформи зазвичай відбуваються швидше, ніж інституційне дорослішання системи. Розробити процедури складно. Але сформувати культуру управління, яка реально працює за цими правилами — особливо під тиском — набагато складніше.

ЩО ВКЛЮЧАЄ НАСТУПНИЙ ЕТАП РЕФОРМИ?

Система продовжує розвиватися. Наступний етап передбачає подальшу реформу Номінаційного комітету, ухвалення типових документів корпоративного управління для компаній державного сектору, вдосконалення контрактних механізмів для членів наглядових рад та зміни, пов’язані з підзвітністю антикорупційних функцій у межах моделі «трьох ліній захисту».

У ЧОМУ ПОЛЯГАЄ ГОЛОВНА ПРОБЛЕМА ТЕПЕР, КОЛИ ПРАВОВА ОСНОВА ВЖЕ ПРАКТИЧНО СТВОРЕНА?

Сучасна правова база сама по собі не гарантує ефективного управління. Головне питання для української системи управління державними підприємствами сьогодні полягає вже не в тому, як формально спроєктувати незалежні наглядові ради. Ключове питання — як забезпечити їхню реальну незалежність і здатність діяти як незалежні органи на практиці.

Ця проблема стає дедалі актуальнішою в міру того, як Україна прискорює корпоратизацію державних підприємств відповідно до Закону №4196-IX. Створюються нові наглядові ради, дедалі більше компаній поступово переходять у сферу відповідальності Номінаційного комітету. У більшості аспектів цей процес уже став незворотним.

Найскладніше питання полягає в тому, чи зможуть ці ради сформувати достатній рівень професійної спроможності, впевненості та інституційної культури для реального використання наданих їм повноважень. У багатьох випадках наглядові ради вже мають необхідні юридичні інструменти. Проблема полягає в тому, що ці повноваження не завжди використовуються повною мірою або використовуються надто пізно.

Системи корпоративного управління рідко провалюються через відсутність повноважень. Значно частіше вони не спрацьовують тому, що ніхто не скористався цими повноваженнями належним чином. Справжня незалежність — це не лише юридичний статус. Це радше професійна звичка.

Наглядові ради можуть формально контролювати системи управління ризиками й водночас не помічати проблем до моменту, коли вже надто пізно. Вони можуть бачити ознаки порушень, але вагатися з ескалацією проблем або запуском доступних антикорупційних механізмів. У таких випадках проблема полягає не у відсутності повноважень, а у небажанні використовувати їх рішуче.

ЗВІДКИ ВИНИКАЄ ІНСТИТУЦІЙНА ПАСИВНІСТЬ?

Це відображає ширшу інституційну реальність, яка виходить далеко за межі корпоративного управління. У багатьох пострадянських системах формальні повноваження історично не означали реальної здатності діяти. Інституційні культури часто заохочували обережність замість ініціативності та стримували персональну відповідальність за ескалацію проблем або конфронтацію.

У результаті інституційна пасивність може зберігатися ще довго після формального впровадження сучасних моделей управління.

ЩО НАСПРАВДІ ПОТРІБНО ДЛЯ СПРАВЖНЬОЇ НЕЗАЛЕЖНОСТІ НАГЛЯДОВИХ РАД

Справжню незалежність наглядових рад неможливо створити лише через законодавство. Для цього також необхідна культура управління, у якій члени рад сприймають себе особисто відповідальними за те, що відбувається всередині інституції, і готові діяти відповідно до цієї відповідальності.

Україна значною мірою вже забезпечила юридичну незалежність наглядових рад. Але досі незавершеним залишається формування культури незалежного нагляду, персональної відповідальності та поведінки, заснованої на міжнародно визнаних принципах належного корпоративного управління.

ЯКІ КОНКРЕТНІ КРОКИ УКРАЇНА РОБИТЬ ДЛЯ ПЕРЕХОДУ ВІД ФОРМАЛЬНОЇ ВІДПОВІДНОСТІ ДО РЕАЛЬНОГО УПРАВЛІННЯ?

Сьогоднішній виклик є вже не стільки законодавчим, скільки інституційним. Саме тому поточний етап реформи дедалі більше зосереджується на розвитку інституційної спроможності.

Одним із пріоритетів є оновлення та посилення складу наглядових рад. Україна вже вдосконалила конкурсні процедури відбору, скасувала вимоги щодо кваліфікованої більшості голосів у низці сфер та впровадила типові інструменти корпоративного управління, покликані зробити роботу рад більш ефективною.

Паралельно уряд розпочав комплексні оцінки практик корпоративного управління у дев’яти великих енергетичних та інфраструктурних компаніях. За підтримки міжнародних аудиторських і консалтингових компаній аналізуються системи внутрішнього контролю, механізми доброчесності, антикорупційні процедури та закупівельні практики.

Мета полягає не лише у виявленні формальних прогалин у дотриманні вимог, а й у розумінні того, чому системи управління дають збій у момент реального операційного тиску.

Останні події в енергетичному секторі зробили цю роботу ще більш нагальною — особливо в частині підзвітності антикорупційних функцій наглядовим радам. Такий підхід відповідає рекомендаціям ОЕСР та міжнародним стандартам корпоративного управління, хоча для його повноцінної реалізації ще необхідні подальші законодавчі зміни.

Кризи є справжнім стрес-тестом для будь-якої системи управління. Саме вони показують, чи працюють наглядові ради лише як формальні структури комплаєнсу, чи як справді незалежні органи, здатні діяти під тиском, в умовах невизначеності та політичної чутливості.

ЯКОЮ Є СПРАВЖНЯ РОЛЬ НЕЗАЛЕЖНОЇ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ?

Паралельно Україна заохочує державні підприємства впроваджувати міжнародні стандарти у сфері управління ризиками, комплаєнсу, антикорупції та запобігання шахрайству. Для цього вже підготовлено методологічні рекомендації, зокрема щодо прямої підзвітності антикорупційних підрозділів наглядовим радам.

Це важливо, оскільки роль незалежної наглядової ради виходить далеко за межі формального контролю.

Незалежні наглядові ради існують не для того, щоб постфактум перевіряти управлінські рішення. Їхнє завдання — створювати всередині організації конструктивну інституційну напругу: той професійний баланс, який не дозволяє владі концентруватися в одних руках, стимулює прозорість і змушує складні питання виходити на поверхню ще до того, як вони перетворяться на кризу.

ЩО ВИЗНАЧАТИМЕ НАСТУПНИЙ ЕТАП РЕФОРМИ І ВІД ЧОГО ВІН ЗАЛЕЖИТЬ?

Майбутнє реформи корпоративного управління державними підприємствами в Україні визначатиметься вже не стільки новими законами, скільки рівнем інституційної зрілості самої системи управління.

Однією з ініціатив, які активно розглядаються, є створення Центрів передового досвіду з корпоративного управління державними підприємствами. Такі структури можуть підтримувати процеси адаптації нових членів рад, професійного розвитку та централізації окремих функцій корпоративного управління, а також сприяти формуванню більш послідовних стандартів у секторі державних підприємств. Втім, ефективність інституцій більше залежить від людей, ніж від самих структур. Не менш важливим є розвиток професійної спроможності самих членів наглядових рад. Ефективне управління потребує не лише формальної кваліфікації, а й професійного судження, впевненості, незалежності мислення та готовності заперечувати менеджменту тоді, коли цього вимагає ситуація.

Ефективні члени наглядових рад повинні сприймати свої фідуціарні обов’язки не як формальність чи юридичний чекліст, а як реальний і постійний обов’язок захищати інституційну цілісність, суспільну довіру та довгострокову стійкість організацій, які вони контролюють.

Саме тому Україна також інвестує у навчальні програми, воркшопи, ініціативи з планування наступності та механізми формування кадрового резерву, покликані зберігати залученість сильних кандидатів, відібраних через конкурсні процедури, навіть якщо вони не отримують призначення одразу.

ЯКІ ПЕРЕШКОДИ ЗАЛИШАЮТЬСЯ І КОЛИ ПОЧИНАЄТЬСЯ СПРАВЖНЄ ВИПРОБУВАННЯ?

Сьогодні Україна вже не має великої кількості серйозних законодавчих бар’єрів для забезпечення незалежності наглядових рад. Процедури відбору дедалі більше ґрунтуються на заслугах, кваліфікаційні вимоги продовжують удосконалюватися, а сама система корпоративного управління поступово наближається до міжнародних стандартів.

Однак справжня перевірка реформи починається лише після того, як законодавство вже створене.

ЩО ЗРЕШТОЮ ВИЗНАЧАЄ ЕФЕКТИВНЕ КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ?

Ефективне корпоративне управління зрештою визначається не лише інституціями, процедурами чи правовими рамками. Воно визначається тим, чи готові люди всередині цих інституцій діяти незалежно, брати на себе відповідальність за складні рішення та захищати інституційну цілісність тоді, коли це справді має значення. Зрілі системи управління спираються не лише на формальну, а й на репутаційну відповідальність. У більш розвинених управлінських культурах члени наглядових рад усвідомлюють, що їхня професійна репутація, особистий авторитет і довгострокова довіра до них нерозривно пов’язані з якістю та доброчесністю рішень, які вони ухвалюють.

Україна значною мірою вже завершила законодавчий етап реформи наглядових рад. Але найскладніший — інституційний — етап лише починається.